胡宗南见青、宁二马倾兵增援，遂令其第38军、第90军、第65军、第36军、第17军、第69军、第3军等暂停撤退，并摆开与二马联合，向第一野战军实施反扑的架势。
根据上述情况，第一野战军判断敌反扑的方向可能是：胡宗南集团沿陇海路东犯，马继援集团由北向南进攻，或者由北沿西（安）兰（州）公路向东南进攻。因此，决心以一部兵力抗击胡宗南集团的反扑，集中主力围歼马继援集团。具体的部署是：第4军除以一部兵力控制阳峪关、铁佛寺、关头、临平等要点外，主力由东向西围歼援陕的敌军；第1军由崇正寺、青化镇地区出发，从第4军左翼向敌袭击，第6军迅速集结于礼泉以北地区（防守西安的任务由第18兵团先头部队第182师接替），尔后从第3军右翼攻敌左侧；若第7军赶到，即从第3军、第6军间加入战斗：第2军于岐山南沿陇海路节节抗击胡宗南集团及陇南兵团的进攻，保障主力围歼马继援集团主力。
炮兵部队通过西安市区
6月9日，一野第18兵团第61军赶到西安，接替了第6军防务，第6军随即进到指定地区。第60军亦由潼关开进西安。第7军进到郃阳。
6月10日，马继援集团主力进到常宁镇、永寿、崔木镇一线地区，准备大举进攻。此时，胡马集团用于反扑的兵力达30多个师（旅）20余万人。胡马集团内部虽矛盾重重，各存戒心，但目前尚能互相利用、紧密配合，且兵力共有17.6万人，尚处优势，同时二马集团自恃战斗力较强，行动积极，企图与我决战，来势比较凶猛。而此时调归第一野战军建制的第18、第19兵团没有全部到达，在兵力对比上形不成优势，若与敌决战，对我不利。基于这种情况，彭德怀等第一野战军首长立即改变阻胡歼马的计划，决心全线后退一步，在有利地形上，暂取守势，以挫败胡马之联合反扑行动。